格力地產(chǎn)近日披露資產(chǎn)重組最新進展，擬將其持有的上海、三亞及重慶房地產(chǎn)子公司股權及上市公司相關對外負債與珠海市免稅企業(yè)集團有限公司的51%股權進行置換，以推動公司主業(yè)向免稅業(yè)務轉型。

11月22日，格力地產(chǎn)股份有限公司（600185.SH）發(fā)布的重大資產(chǎn)置換暨關聯(lián)交易報告書(草案)顯示，格力地產(chǎn)擬以其持有的上海合聯(lián)、上海保聯(lián)、上海太聯(lián)、三亞合聯(lián)及重慶兩江的100%股權及上市公司對橫琴金融投資集團有限公司的5億元借款，與珠海投資控股有限公司持有的珠海市免稅企業(yè)集團有限公司51%股權進行置換，估值差額部分以現(xiàn)金進行補足。

按照公告，珠海市免稅企業(yè)集團有限公司51%股權的最終作價約為45.79億元；擬置出資產(chǎn)最終作價約55.05億元，擬置出債務最終作價5億元；差額部分約為4.26億元，自《資產(chǎn)置換協(xié)議》生效日后15個工作日內(nèi)（且不晚于交割日），海投公司向格力地產(chǎn)支付現(xiàn)金對價，資金來源為自有或自籌資金。

在此之前，格力地產(chǎn)曾于今年7月6日召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過《關于撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項申請文件并擬對原重組方案進行重大調(diào)整的議案》，同意公司申請撤回原重組方案申請文件，并對重組方案進行重大調(diào)整。

按照原重組方案，格力地產(chǎn)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買珠海市國資委和城建集團持有的珠海免稅集團100%股權，同時擬向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。

格力地產(chǎn)表示，鑒于原重組方案推進時間較長，公司所處內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生較大變化，并基于公司逐步退出房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務實現(xiàn)主業(yè)轉型的整體戰(zhàn)略考量，綜合考慮了珠海免稅集團良好的業(yè)務經(jīng)營情況及未來發(fā)展前景，珠海免稅集團51%股權的置入有助于實現(xiàn)上市公司主業(yè)向以免稅業(yè)務為主導的主業(yè)轉型，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利水平，增強上市公司現(xiàn)金分紅能力，更好地保護中小股東利益。

本次交易前，格力地產(chǎn)的主要收入來源是房地產(chǎn)業(yè)務。格力地產(chǎn)在公告中提及，受宏觀經(jīng)濟增速放緩、人口結構變化以及城市化速度逐步下降等因素影響，房地產(chǎn)行業(yè)整體發(fā)展速度減緩。最近兩年，格力地產(chǎn)的凈利潤連續(xù)為負。

上述提及的免稅集團則主要經(jīng)營免稅品銷售業(yè)務，系全國最早開展免稅品經(jīng)營業(yè)務的企業(yè)之一。2023年及2024年1-6月，免稅集團實現(xiàn)凈利潤分別為6.67億元、4.38億元。

按照計劃，通過本次重組，格力地產(chǎn)將逐步退出房地產(chǎn)業(yè)務，注入盈利能力較強、現(xiàn)金流情況較好的免稅業(yè)務，發(fā)展成為以免稅業(yè)務為核心、圍繞大消費運營等產(chǎn)業(yè)鏈布局的上市公司。

本次交易完成后，免稅集團將成為格力地產(chǎn)的控股子公司，格力地產(chǎn)將形成涵蓋跨境產(chǎn)業(yè)鏈的免稅、保稅、完稅等多業(yè)態(tài)布局的大消費產(chǎn)業(yè)發(fā)展格局，協(xié)同口岸經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)、海洋經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)共同發(fā)展。

根據(jù)致同會計師出具的《備考審閱報告》，本次交易完成后，格力地產(chǎn)2024年1-6月營業(yè)收入為19.36億元，較本次交易前增加4,274.36萬元，免稅品銷售收入占營業(yè)收入比重為64.56%，免稅業(yè)務將成為格力地產(chǎn)的重要收入來源。免稅品銷售毛利為6.29億元，占總毛利比重為79.03%；本次交易完成后，格力地產(chǎn)2024年1-6月凈虧損較交易前將收窄5.43億元，免稅業(yè)務顯著緩解上市公司虧損狀況。

（來源：澎湃新聞）